4月14日晚间，证监会发审委发布第十八届发行审核委员会2022年第43次发审委会议审核结果公告，江苏大丰农村商业银行股份有限公司(首发)未通过。证监会发审委对其进行三方面询问。

公开资料显示，大丰农商行是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行，于2011年11月26日挂牌成立，前身是60多年前的农村信用社，2011年改制农村商业银行。

2021年大丰农商行末总资产仅539.75亿元，而目前A股上市最小银行瑞丰银行资产规模1368.68亿元，大丰农商行及其一半，相当“袖珍”。

“过去几年中银行上市过会被否比较少见”，中南财经政法大学高级研究员金天对凤凰网财经《银行财眼》表示，整体规模有限，综合竞争能力不强，以往财报披露信息较少，但实际资产质量受一定质疑，监管可能认为其上市意义不大，或是大丰农商行过会被否的部分原因。

图源：证监会官网

01 证监会询问三大问题

证监会发审委针对作为区域性银行，客户集中在大丰区、资产质量、与省联社的关系等方面，询问大丰农商行三大问题，具体如下：

1、发行人为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表:(1)结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势,说明是否具有较为全面的竞争力,发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性;(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力;(3)结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性,相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、请发行人代表:(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素,说明对发行人资产质量的影响情况;(2)结合发行人各类贷款迁徙情况,说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性,贷款减值准备计提是否充分;(3)说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因,相关内控制度是否有效执行;(4)个人储蓄存款揽储是否合法合规,定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人接受江苏省联社监管,且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明:(1)江苏省联社与发行人关系,省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况,是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性;(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况,债权债务关系,是否存在管理费分摊的情形;(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况,是否涉及关联方资金占用情形,发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

截止发稿，大丰农商目前尚未对证监会询问作出回应。不过，凤凰网财经《银行财眼》发现，从公开信息看，发展空间受制于区域经济、经营规模小、经营性现金流为负，内控漏洞频发，大丰农商行诸多问题都悬而未决，或许影响该行上会结果。

02 受制于区域经济发展 成长空间有限

证监会针对大丰农商行为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区进行询问。凤凰网财经《银行财眼》发现，根据相关农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势，该行的未来成长空间或有限，竞争力尚不突出。

银保监会此前出台的《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》(以下简称《意见》)提出，农商行应专注服务本地、服务县域、服务社区，原则上机构不出县(区)、业务不跨县(区)。

2020年《商业银行法》修订内容也指出，“未经批准，城商行和农商行、村镇银行不得跨区域经营。城商行、农商行、村镇银行等区域性商业银行应在住所地范围内依法开展经营活动，未经批准，不得跨区域展业。”

区域经济是区域性银行发展的土壤，大丰农商行作为江苏省盐城市一家区级农商行，按照相关规定，农商行只能在当地开展经营活动，不得跨区域展业。因此，该行的经营业绩很大程度受制于当地经济发展，而盐城市大丰市的经济发展并不占优势。

数据显示，2021年江苏省盐城市GDP为6617.4亿，在江苏13个地级市中排名江苏第八位。其中大丰区原为大丰市，于2015年撤市设区，2021年大丰区GDP为759.21亿，在盐城市各区县中位居第三位，在江苏97个区县中排名第59位。大丰区2021年人均可支配收入为38139元，位居盐城各区县第四位。

中南财经政法大学高级研究员金天对凤凰网财经《银行财眼》表示，该行展业的地域范围基本局限在江苏盐城市(特别是大丰区)，银行自身固然有补充资本、扩大规模的动机，但监管对此类银行的定位更多是做好本地经济和客户服务，跨区域经营并不符合导向。

03 经营性现金流负26亿

3月26日，大丰农商行公布2021年年度报告。报告显示，根据年报，大丰农商行2021年营业收入达13.33亿元，同比增长5.87%;净利润5.73亿元，同比增长12.33%。值得注意的是，该行2021年经营活动产生的现金流量净额为负。年报显示为-26.41亿元。

图源：年报

资产规模方面，该行全行资产总计539.75亿元;吸收存款444.35亿元，增幅4.47%;发放贷款和垫款344.51亿元，增幅11.27%。

不过，目前资产规模最小的A股上市银行为瑞丰银行，该行2021年末总资产为1368.68亿元，是大丰农商行资产规模的2.5倍，大丰农商行不到它的40%，相当“袖珍”。

主要监管指标方面，该行2021年资本充足水平有所下降。截至2021年末，大丰农商行不良贷款率为1.07%，比上年下降0.03个百分点;资本充足率为14.75%，较上年末下降0.33个百分点;一级资本充足率和核心一级资本充足率均为13.60%，均比上年末下降0.34个百分点;拨备覆盖率为331.40%，较上年末上升5.93个百分点。

资产质量方面，2021年末，大丰农商行不良贷款余额3.81亿元，不良贷款率为1.07%，较年初下降0.03个百分点;拨备覆盖率为331.4%，较年初上升5.93个百分点。

图源：年报

关联交易方面，该行年报显示，截至2021年末，大丰农商行关联企业贷款金额99995万元、贷款余额93195万元;关联个人贷款金额3907万元、贷款余额3482.69万元。关联企业贴现金额9000万元。其他方面，该行与盐城市大丰区保安服务有限公司因保安服务、支行装修等发生交易1065.6 万元，与江苏恒瑞投资开发有限公司因房屋租赁发生交易1.2 万元，与盐城市大丰区兴城投资开发有限公司因租赁业务发生交易50 万元。粗略计算，关联企业贷款余额占公司贷款和垫款的比例为2.7%。

图源：年报

此外，在该行的经营管理上，金天对凤凰网财经《银行财眼》表示，江苏省联社虽然并非其主要股东，但仍对该行经营管理有实际影响力，即外界对其真实的公司治理结构、治理能力仍有疑问，监管可能认为其上市存在风险。

04 内控漏洞频现、一年丢失13次重要文件

凤凰网财经《银行财眼》还发现，大丰农商行内控漏洞频现，该行曾频繁丢失重要权证、文件。

大丰区自然资源和规划局官网显示，2021年，大丰农商行共发布13次遗失声明，其中，《房屋他项权证》被遗失8次、《不动产登记证明》被遗失4次，《房屋登记预告证明》被遗失1次。

此外，数据显示，2018年至2021年，大丰农商行在四年间发布遗失声明共计48次。2020年发布16次遗失声明，2019年发布11次遗失声明，2018年发布8次遗失声明。

比如2021年8月11日，盐城大丰区自然资源和规划局发布消息称，江苏大丰农商行金丰支行(原江苏大丰农村合作银行金丰支行)，不慎将坐落于市区飞达西路南侧、幸福西路北侧金润嘉园7幢208室的证号为20112776的《房屋他项权证》遗失，现声明作废。

05 四年IPO终折戟 何时再圆梦？

目前，除了大丰农商行，还有10家银行在IPO排队，均处于预披露更新状态。其中有6家为农商行，分别是江苏海安农商行、江苏昆山农商行、亳州药都农商行、安徽马鞍山农商行、广东南海农商行、广东顺德农商行。

回顾历史，大丰农商行首发申请受理历程已达4年之久。

2017年11月，大丰农商行向证监会报送首发招股书申报稿。

2018年3月，证监会给予反馈意见，大丰农商行更新招股说明书，并于5月披露。此后至2022年4月 8日，该行首发上会消息再无更新。4年间，江苏省内的紫金银行、苏州银行分别于2019年1月3日、2019年8月2日登陆上交所、深交所。截止目前，江苏地区已有9家A股上市银行，其中城商行3家，农商行6家。

直至2022年4月14日，大丰农商行过会被否，其IPO之梦也暂时破灭。

中南财经政法大学高级研究员金天对凤凰网财经《银行财眼》表示，目前我国大量中小银行仍处于“小而散”的竞争格局中，长期发展趋势或是部分城商行、农商行走向整合，而非各自独立上市，因此在大丰农商行上市过会被否之后，不排除未来会有新的中小农商行或城商行上市受阻，包括被监管否决和主动撤回上市申请等情况。

针对证监会询问，后续大丰农商行如何回应，其IPO之路何时继续?凤凰网财经《银行财眼》将持续关注。(姚遥)