近年来，一些地方中小银行陆续出现重大风险，多地着力推动中小银行尤其是村镇银行的风险化解事项。

作为安徽亳州的地方性银行，亳州药都农村商业银行股份有限公司(以下简称“药都农商行”)似乎也饱受地方经济转型的困扰，不良贷款率连年攀升，IPO也迟迟未有新进展。那么，该行IPO受阻的背后原因是什么?

资料显示，药都农商行从申报至今已逾4年，仍未有上会消息。2018年3月23日，药都农商行向证监会提交申报材料，拟登陆上交所主板。同年9月14日，证监会公布该行申请文件反馈意见后，该行的IPO状态一直未更新。

6月27日，药都农商再添新烦恼，其因6项违法行为遭人民银行合肥支行警告并罚款70余万元。

该行本次IPO的保荐机构为华泰联合证券，保荐代表人为张永言、陈嘉，拟发行股票数量不低于发行后总股本的10%且不超过发行后总股本的25%，全部用于补充该行资本金。

【概述】

据招股书，2015年至2018年一季度，药都农商行前十大单一借款人近半数为关联方，并出现超标贷款给单一关联方的情形，被证监会质疑其合规性。另外，2016年至2018年一季度，利辛建投一直为药都农商行第一大单一借款人，该公司是药都农商行第三大股东间接控股的公司，但药都农商行却并未披露该关联关系，或涉嫌信披违规。

2015—2021年，药都农商行的个人经营类贷款稳步上升，无抵押/质押的贷款占各期贷款和垫款总额的比重逐年增长，逾期贷款金额持续攀升，逾期1年或以上的贷款金额占比逐年增长，使得药都农商行的不良贷款率整体抬升，走势与同行相悖，该行的资产管理及风控能力都面临严峻考验。

频现关联方大额借款，警惕违规贷款风险

药都农商行的前身是谯城农信社。

2005年8月18日，亳州市谯城区人民政府出具文件，同意组建谯城农信社(药都农商行前身)，同年12月，安徽银监局、亳州市工商局先后向谯城农信社核发《中华人民共和国金融许可证》《企业法人营业执照》，由此，谯城农信社正式成立。

谯城农信社成立时，法人股东有3名，分别为亳州市唐坊酒业有限公司、亳州市永刚饮片厂、亳州市金茂药业有限公司，持股数分别为11万股、3万股、2万股，持股比例分别为0.54%、015%、0.1%。此外，还有4241名自然人股东，合计持股2036.94万股，占比为99.22%。

2010年8月13日，经中国银监会、安徽银监局批准，同意在谯城农信社的基础上设立股份合作制银行，谯城农信社变更为药都农商行，原股东按1：1比例转至药都农商行。

截至2021年12月31日，药都农商行的股东总数为2342户，其中法人股东28户，自然人股东2314户，自然人股东中有778户为该行职工。前十大法人股东合计持股3.93亿股，占比为38.62%，第一大股东持股比例仅为9.25%，且无一致行动人能支配该行表决权，因此药都农商行处于无控股股东、实际控制人的状态，股权较分散。

公开资料显示，2015—2021年，药都农商行的营业收入分别为9.36亿元、12.95元、14.74亿元、17.48亿元、17.33亿元、20.49亿元、22.78亿元，来自发放贷款及垫款的利息收入贡献度较大。

招股书对2015年至2018年一季度的贷款集中度进行了披露，商学院核对资料后发现，药都农商行的前十大单一借款人名单中频现关联方。

2015年，药都农商行向前十大单一借款人合计发放贷款6.15亿元，占贷款总额的4.35%，占资本净额的27.03%。其中，亳州建投房地产开发有限公司(2022年2月更名为安徽荣微建投房地产开发集团有限公司，以下简称“荣微建投”)为该行持股5%以上的股东，药都农商行向该股东发放的贷款金额为5000万元;亳州建工有限公司(以下简称“亳州建工”)为该行第三大股东建安投资控股集团有限公司(以下简称“建安投资”)间接控股孙公司，药都农商行向其发放的贷款金额为5000万元。

2016年，药都农商行前十大单一借款人中有半数为关联方。其中，亳州金地建设投资有限责任公司(以下简称“金地建投”，2022年2月更名为亳州商汤国有资本运营有限公司)为该公司第二大股东，持股比例为6.62%，该年度其从药都农商行处获取贷款金额5亿元。

同年，利辛县城乡建设投资有限公司(以下简称“利辛建投”)为药都农商行第三大股东建安投资控股子公司，亳州市大生面粉有限公司(以下简称“大生面粉”)为该行原监事张黎控股的公司(持股比例为86.96%)，亳州市天润房地产开发有限责任公司(以下简称“天润地产”)为该行监事陈安伟持股公司(持股比例25%)，毫州市汇丰食品有限公司(以下简称“毫州汇丰”)为该行监事王新体控股公司，上述关联方分别从药都农商行获得贷款2.4亿元、6200万元、6200万元、5060万元。

2017年，利辛建投、亳州建工、大生面粉、天润地产、亳州汇丰仍在药都农商行前十大单一借款人名列，贷款金额分别为2.4亿元、1亿元、9200万元、6100万元、5570万元。整理数据可知，亳州建工、大生面粉、亳州汇丰的贷款金额较2015年、2016年有所增长，意味着上述关联方非但未还清贷款，还在原来的基础上继续向药都农商行借款。

此外，亳州市大生三农科技服务有限公司(以下简称“大生三农”)为药都农商行原监事张黎控股公司(持股比例为60%)，2017年该行向大生三农的贷款金额为6730万元。叠加大生面粉的贷款金额9200万元，药都农商行向张黎控制的企业合计发放贷款1.59亿元。

安徽大兴粮食购销有限责任公司(以下简称“大兴粮食”)为药都农商行原董事牛大兴控股的公司(持股比例为99.8%)，贷款金额为5000万元。

经统计，2017年，药都农商行前十大单一借款人中有7成为该行关联方，合计贷款金额为6.66亿元。

2018年一季度，利辛建投、亳州建工、大生面粉、大生三农、亳州汇丰、天润地产继续出现在药都农商行前十大单一借款人名单，除亳州汇丰贷款金额增加200万元、大兴粮食退出名单外，其余关联方的贷款金额与2017年保持一致。

值得一提的是，天润地产虽为药都农商行第七大股东，但在2012年、2016年其均有1宗法院强制执行记录。在成为被执行人的情况下，为何该股东仍能获得药都农商行数千万元贷款，且连续三年出现在前十大单一借款人名单?药都农商行的贷款风控是否形同虚设?

在风险监管指标方面，2016年，该行对金地建投的5亿元贷款金额占当期资本净额的18.35%，超出《商业银行风险监管核心指标》规定的对单一客户贷款集中度10%的要求。由于该笔贷款属于超标贷款，证监会在反馈意见中要求保荐机构和律师核查说明该笔贷款的具体用途，是否构成重大违规。

此外，利辛建投为药都农商行第三大股东间接控股公司，为何该行却对此只字不提，也未将该交易列为关联交易?保荐代表人对此又是否知情?该行是否涉及重大信息披露遗漏?

结合该行前十大单一借款人过半数为关联方的情况，药都农商行是否存在股东违规套取银行贷款，资金被关联方占用的情形?该行关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况是否合规?其营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖?该行对股东及关联方是否存在利益输送问题?

不良率急升至2.17%，逾期贷款占比持续增长

由于药都农商行至今仍未披露新的招股书，外界无从得知上述关联方后续是否仍持续向药都农商行借款，以及其还款情况等细节，但从已知的公开信息中可以看到，该行的逾期贷款正在节节攀升，不良贷款率亦整体呈增长趋势，与农商行整体变化趋势相悖。

年报显示，2015—2021年，药都农商行发放的贷款和垫款总额分别为141.49亿元、210.05亿元、243.83亿元、287.71亿元、329.57亿元、393.38亿元、445.48亿元，个人贷款比重均在7成以上，分别为75.17%、72.12%、78.64%、75.41%、77.57%、76.93%、77.33%。

按用途划分，药都农商行的个人贷款又分为经营类贷款、消费类贷款、住房按揭贷款、信用卡等四大类。报告期内，该行的个人贷款主要为经营类贷款，占各期个人贷款的比重分别为63.84%、62.74%、55.11%、61.55%、69.6%、76.63%、84.75%，整体稳步上扬。

一般而言，个体户经营规模较小，抗风险能力较弱，若遇到经济下行或经营不善，容易出现无法偿还债务的风险。据药都农商行招股书，2015年至2018年一季度，该行个人经营类贷款的不良贷款率分别为0.85%、1.49%、2.04%、2.19%，呈快速上涨趋势，不良资产抬头趋势明显。

年报显示，2015—2021年，药都农商行的不良贷款率分别为0.79%、1.16%、1.22%、1.16%、0.99%、1.52%、2.17%，除2018年、2019年不良贷款率有所下降外，其余年份整体呈持续上涨趋势。

同期，A股10家农商行的不良贷款率均值分别为1.77%、1.7%、1.59%、1.43%、1.33%、1.3%、1.16%，呈逐年下滑态势。

今年2月，银保监会披露了商业银行2021年主要监管指标情况。数据显示，截至2021年末，商业银行的不良贷款率为1.69%。

对比可见，2021年，药都农商行的不良贷款率几乎是上市农商行不良贷款率均值的2倍，且远高于全国商业银行的不良贷款率平均水平，资产坏账风险大增，经营压力备受考验。

在贷款逾期方面，药都农商行多个指标表现堪忧。

按担保方式看，2015—2021年，药都农商行的抵押、质押贷款总额分别为83.53亿元、95.44亿元、93.35亿元、115.45亿元、115.76亿元、102.36亿元、126.27亿元，占各期贷款和垫款总额的比重分别为59.04%、45.43%、38.29%、40.13%、35.12%、26.02%、28.35%，整体大幅下滑。

这意味着，药都农商行向无抵押、无质押物的借款方发放贷款的比重正日益增长，截至2021年，该行有超7成的贷款无抵押物/质押物，贷款无法收回的风险激增。

从药都农商行的逾期贷款情况看，该行的贷款坏账风险正在持续增长。

2015—2021年，药都农商行的逾期贷款分别为2.44亿元、3.63亿元、4.94亿元、7.02亿元、7.08亿元、9.14亿元、11.91亿元，占各期贷款总额的比重分别为1.72%、1.73%、2.03%、2.44%、2.15%、2.32%、2.67%，整体呈上升趋势。

按逾期期限看，2015—2021年，药都农商行逾期1年以上的贷款金额分别为4992.2万元、1.13亿元、2.02亿元、1.85亿元、1.4亿元、3.24亿元、5.04亿元，占各期逾期贷款的比重分别为20.48%、31.01%、40.88%、26.37%、19.73%、35.45%、42.3%，占比较高。

需要注意的是，据天眼查，药都农商行涉及的金融借贷合同纠纷高达2380件，借款合同纠纷达296件。据统计，该行作为原告/上述人涉及的案件金额达6.15亿元，且众多案件均申请了强制执行。可见，该行的贷款风控制度存在较大的不足。( 黄祐芊)